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[公告]中航三鑫:关于以石岩生产中心部分固定资产增资广东特玻的公告

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更新时间:2018-07-23 发布者:深圳小产权房网

[公告]中航三鑫:关于以石岩生产中心部分固定资产增资广东特玻的公告

时间:2018年05月25日 18:36:21 中财网

[公告]中航三鑫:关于以石岩生产中心部分固定资产增资广东特玻的公告


证券代码:002163 证券简称:中航三鑫 公告编号:2018-073

中航三鑫股份有限公司

关于以石岩生产中心部分固定资产增资广东特玻的公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。




一、对外投资概述

1、根据城市发展规划,中航三鑫股份有限公司(以下简称“公司”或“中
航三鑫”)石岩生产中心厂区属于城市更新发展区域,需要将石岩生产中心玻璃
深加工业务进行调整搬迁。为解决石岩生产中心业务搬迁后所需的生产场地和外
贸加工资质,以及简化投资程序等,拟将石岩生产中心设备及业务调整搬迁至广
东中航特种玻璃技术有限公司(以下简称“广东特玻”),并以该部分设备资产对
广东中特玻进行增资。广东特玻属于公司的参股公司,地处惠州大亚湾。中航通
用飞机有限责任公司(以下简称“航空工业通飞”)作为广东特玻的控股股东不
参与本次增资。


本次增资事项将以广东特玻2018年3月31日经中国航空工业集团公司(以
下简称“集团”)评估备案后的净资产评估值和石岩生产中心有关设备资产2018
年3月31日经集团评估备案后的评估值作为增资价格依据。初步测算,增资事
项完成后,公司持有广东特玻的股权比例将增加至51%以上,广东特玻将成为公
司控股子公司,纳入合并报表范围。


2、2018年5月24日,公司六届十一次董事会审议通过《关于以石岩生产
中心部分固定资产增资广东特玻的议案》,表决结果:5票通过,0票反对,0票
弃权。关联董事朱强华、傅俊旭、宋庆春因在控股股东、关联单位工作或担任董
事等原因,按要求回避表决。


本项关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组,不需要经过有关部门批准。


本事项尚需提交股东大会审议。


二、交易对手方介绍

公司名称:中航通用飞机有限责任公司

(1)法定代表人:吴光权


(2)注册资本: 1,185,714.29万元人民币

(3)注册地址:珠海市金湾区金海中路999号201栋办公客服综合楼

(4)经营范围:通用飞机产业的投资与管理;航空机载设备设计、制造、
销售及售后服务;通用航空业务的投资与管理;汽车与特种车辆改装设计、制造、
销售及售后服务;机电类产品设计制造、销售及售后服务(以上项目不含许可经
营项目)。


(5)关联关系:航空工业通飞为公司的控股股东。航空工业通飞持有广东
特玻的51%股权。


(6)截至2017年12月31日,中航通飞总资产571.02亿元、净资产246.27
亿元;实现营业收入182.08亿元、净利润-0.35亿元。


三、投资标的基本情况

(1)出资方式

用于出资的资产名称:中航三鑫石岩生产中心(含中航三鑫大亚湾分公司)
可使用的机器设备、屋顶电站、车辆等固定资产

账面价值:约2500万元

(2)标的公司基本情况

公司名称:广东中航特种玻璃技术有限公司

企业类型:有限责任公司(法人独资)

注册地址:惠州大亚湾响水河工业园

注册资本:1.5亿元人民币元

设立时间:2005年12月28日

法定代表人:王金林

经营范围:生产和销售镀膜玻璃;研发、生产及销售镀膜玻璃机械设备和机
械加工配件产品;设备租赁;自有物业管理;劳务派遣。(依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动)




经营情况:

广东中航特玻近三年主要经营指标一览表

单位:万元

年度

总资产

净资产

负债

资产负债率

营业收入

净利润

2015年

26,212.84

14,206.96

11,609.88

54.20%

10,444.74

-552.19

2016年

24,633.55

13,891.98

10,741.58

56.39%

4,520.03

-710.99

2017年

23,017.16

12,473.03

10,544.14

45.81%

3,557.75

-1,418.95





股本结构:航空工业通飞持有广东特玻51%股权,公司持有广东特玻49%股
权。


四、增资的必要性及定价依据

1、增资的必要性

(1)因石岩生产中心业务搬迁调整,原石岩生产中心的3C质量体系认证及
深圳海关手册将因地域变化等原因无法使用,在集团公司瘦身健体专项工作要求
下,公司新设投资主体较为困难,石岩业务与广东特玻业务合并后,有关石岩生
产中心资产投入广东特玻将解决中航三鑫建筑玻璃深加工产业的3C质量体系认
证及海关手册问题,利于后续生产经营业务的展开,减轻石岩生产中心搬迁损失;

(2)本次业务调整及增资将整合优化公司玻璃深加工产业,提升该产业生
产效能及经济效益;

(3)有助于解决公司及各子公司与广东特玻日常经营性关联交易的问题:

增资前,广东特玻每年因厂房/设备租赁、玻璃销售加工费用与公司分、子
公司发生约6000-8000万元的关联交易;增资完成后,相关厂房及生产设备随同
广东中航特玻控股权一并进入公司合并报表范围,上述业务将不再是关联交易,
将列入内部业务往来。


2、增资定价原则

评估基准日:2018年3月31日

按照广东特玻2018年3月31日经集团评估备案后的净资产评估值和石岩生
产中心有关资产2018年3月31日经集团评估后的资产评估值作为增资价格依据。


为表述方便,广东特玻净资产评估值暂估为2.7亿元,石岩生产中心有关资
产评估值暂估为2500万元进行增资后股权比例的测算。增资后的股权比例:




金额单位:万元



原股比

增资前

实收资本

增资前净资产

评估值

增资额

增资后

实收资本

新股比

中航通飞

51%

7,650.00

13,770.00



7,650.00

46.68%

中航三鑫

49%

7,350.00

13,230.00

2,500.00

8,738.89

53.32%

合计



15,000.00

27,000.00

2,500.00

16,388.89

100.00%



注:最终增资后的股本情况将依据评估值确定。


五、交易目的和对上市公司的影响

本次增资项目有利于公司积极推进石岩中心城市更新改造项目的建设,优化
公司玻璃深加工业务布局。


石岩中心业务是公司发展重要组成部分,广东特玻有现成的厂房和水电动力
供应等基础设施,将广东特玻拥有的大亚湾基地作为石岩中心新的生产场地,能
有效的解决外贸来料加工等资质问题。同时,可以优化公司玻璃深加工产业配置,
实现业务的精益优化布局,进一步准确聚焦目标市场,提升玻璃深加工产业经营
效益。


六、涉及关联交易的其他安排

由于本次增资事项相关资产经评估备案结果尚未确定,同时,该事项还需提
交股东大会审议。公司将根据最终经集团备案的评估值以及股东大会的审批结果
与交易各方签订《增资协议》,办理工商登记变更。


七、截至一季度末与各关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

截止2018年3月31日,中航三鑫与航空工业通飞未发生关联交易。


截止2018年3月31日,中航三鑫与广东特玻发生关联交易:采购267.08
万元,租赁费369.58万元。


八、独立董事事前认可和独立意见

独立董事出具了事前认可函,并发表了同意的独立意见已于同日刊登在的巨
潮资讯网()上。


九、备查文件

(一)公司六届十一次董事会会议决议;

(二)独立董事发表的事前认可函及独立意见;

(三)广东特玻2017年度审计报告。


特此公告。





中航三鑫股份有限公司董事会

二〇一八年五月二十六日


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